股权投资实践中，为控制投资者股权投资风险、保护投资者权益，相关投资交易协议通常会在《公司法》规定的股东权利之外，另行约定反稀释条款等保护投资者利益的特殊条款。关于是否违反反稀释条款，不能仅依股权比例是否下降进行判断，而应依据具体案件情况考察该投资者权益是否因股权稀释而受损。首先，从程序上看，公司在增资之前已向各股东发函告知并征求股东是否按照同等条件参与增资，股东未主张过增资优先认购权。其次，此次增资所对应的股权最终将被实际控制人回购并用于管理层股权激励，属案涉反稀释条款的除外情形。再次，此次增资系为解决公司运营资金困难、推进公司的关键实验，故有利于公司的长远发展和维护全体股东的整体利益。因此，综合考虑以上因素，瑞某公司并未违反反稀释条款。

潘勇锋，民二庭二级高级法官，法学博士，全国审判业务专家。长期从事民商事审判执行工作，多次立功、嘉奖，获评办案标兵、办案先进集体等荣誉。承办司法解释7部，发表专业论文90余篇，著作10余部。所撰法律文书获评院优秀文书7篇，刊登院公报5篇，院案例选辑录8篇，指导性案例1篇。

本案系反稀释条款效力及其适用的典型案例，解决了公司审判实践中的法律适用疑难问题。通过本案的审理，明确了对于违反反稀释条款的判断问题，即应综合考虑原股东是否主张过行使增资优先认购权、增资是否有利于保护公司利益或促进公司发展、增资是否属于相关条款的除外情形等因素，进而判断该投资者权益是否因股权稀释而受损，而不应单纯以股权比例降低作为该条款违反与否的判断标准。本案裁定书适用法律准确，辩法析理明晰，论证说理充分透彻，叙述详略得当，整体风格简洁明快，条理清晰，用词严谨，质量上乘，是一篇优秀的裁判文书。