2021年

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1 自荐人

姓名:孔燕萍

法院:上海市浦东新区人民法院

部门:金融审判庭

电话:

2 裁判要旨

保理合同具有混合合同性质,《民法典》第766条规定了有追索权保理业务的核心内容,也为保理人向应收账款债权人、债务人主张权利确立了裁判规则。但实践中,保理人亦可依约主张行使解除权,法院在处理有追索权保理合同解除后果时,应当结合具体交易结构和合同条款设计认定当事人的权利义务。有追索权保理合同解除后,应收账款的所有权应回转至应收账款债权人,应收账款债权人及债务人的赔偿范围可尊重当事人的约定,在没有约定的情况下,保理人应向应收账款债权人主张赔偿损失,损失赔偿范围可包括保理融资本息及相关费用,应收账款债务人已履行部分应在损失赔偿范围内予以扣除,应收账款债务人就其已履行部分可向应收账款债权人进行抗辩。

3 自荐意见

4 推荐意见

《民法典》首次将保理合同规定为有名合同,该案是上海首例适用《民法典》审结的案件,该案的判决为规范引导商业保理企业的合法经营及创新发展提供了助力。 本案一审判决后,各方当事人均未上诉。作为《民法典》保理首案的审理、宣判引起理论界、实务界和金融界的极大关注,对市场化、法治化、国际化营商环境建设起到显著推动作用,人民法院报头版、最高人民法院司法案例研究院进行关注报道,此外,解放日报、新民晚报、文汇报、上海法治报、上海电视台等数十家媒体均对本案予以跟踪报道,取得了较好的社会效果。

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远东国际融资租赁有限公司与上海海寓公寓管理有限公司、上海景闳远寓公寓管理有限公司等其他合同纠纷一审民事判决书

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上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
(2020)沪0115民初59865号
原告:远东国际融资租赁有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号二层西区。
法定代表人:孔繁星,执行董事。
委托诉讼代理人:何子康,男。
委托诉讼代理人:周思嘉,女。
被告:上海海寓公寓管理有限公司,住所地上海市徐汇区。
法定代表人:林友威。
被告:上海景闳远寓公寓管理有限公司,住所地上海市徐汇区。
法定代表人:吴凌烽,董事长。
被告:上海合滨投资管理有限公司,住所地上海市浦东新区。
法定代表人:黄海滨。
原告远东国际融资租赁有限公司与被告上海海寓公寓管理有限公司(以下简称海寓公司)、上海景闳远寓公寓管理有限公司(以下简称景闳公司)、上海合滨投资管理有限公司(以下简称合滨公司)保理合同纠纷一案,本院于2020年8月19日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告远东国际融资租赁有限公司委托诉讼代理人何子康、周思嘉、被告景闳公司法定代表人吴凌烽到庭参加诉讼。被告海寓公司、合滨公司经本院合法传唤,未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告远东国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求:1.判令解除原告与被告海寓公司、景闳公司于2019年10月15日签署的编号为IFELC19F33Y73Q-F-01的《有追索权保理合同》;2.判令被告海寓公司、景闳公司共同赔偿原告损失,包括未收回收款损失人民币2,680万元、截至保理合同解除之日2020年9月11日的逾期付款违约金63,300元以及自2020年9月12日起至实际清偿日止的逾期付款违约金(以2,680万元为基数,按日万分之五计算);3.判令被告景闳公司支付原告编号为IFELC19F33Y73Q-O-31的《服务协议》项下应付未付服务费172万元、截至2020年9月11日的逾期付款违约金83,745元以及自2020年9月12日起至实际清偿日止的逾期付款违约金(以172万元为基数,按日万分之五计算);4.判令被告合滨公司对被告海寓公司、景闳公司的上述第2、3项付款义务承担连带清偿责任;5.判令如被告海寓公司、景闳公司未履行上述第2、3项任何一项付款义务,原告可以与被告海寓公司协议,以被告海寓公司合法享有的被告景闳公司的49%的股权折价,或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款在最高债权限额4,400万元的范围内优先受偿;6.判令各被告承担本案案件受理费、财产保全费。
事实和理由:2019年10月15日,原告与被告海寓公司、景闳公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-F-01的《有追索权保理合同》。同日,原告与被告海寓公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-R-01的《应收账款转让登记协议》。约定了各方的权利和义务。
2019年10月15日,被告合滨公司与原告签订了编号为IFELC19F33Y73Q-U-01的《保证合同》,承诺为景闳公司债务承担连带责任保证。
2019年10月15日,原告与被告海寓公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-G-01的《最高额股权质押合同》,约定将被告海寓公司合法享有的被告景闳公司的49%股权质押给原告等。
2019年10月15日,原告与被告景闳公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-O-31的《服务协议》,约定原告为被告景闳公司提供宏观经济分析、保理融资等服务,由被告景闳公司向原告支付服务费,并约定服务费违约金计算标准为每日千分之一。
2019年10月24日,原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。2019年10月28日,原告依约向被告海寓公司支付了应收账款受让款。2019年12月30日,原告在收到被告景闳公司支付的第1期回收款及服务费后,至今未收到其余已到期款项。同时,被告海寓公司、景闳公司经营状况、财务状况显著恶化,被告海寓公司合法持有的被告景闳公司的49%的股权被冻结。原告认为,上述逾期付款行为严重侵害了原告的合法权益,根据《有追索权保理合同》的约定,原告有权解除合同,要求被告海寓公司、景闳公司连带赔偿原告所遭受的损失。
审理中,原告明确,起诉之前没有通知被告海寓公司、景闳公司要求解除涉案《有追索权保理合同》,故原告主张通过提起诉讼的方式解除合同,并以起诉状副本送达被告海寓公司、景闳公司之日,即2020年9月11日作为合同解除日。此外,涉案《服务协议》约定的服务费违约金计算标准为每日千分之一,原告主张时自愿调整为按照每日万分之五计算。
被告景闳公司辩称,同意解除涉案《有追索权保理合同》。同意支付未收回收款损失2,680万元、服务费172万元;对未收回收款损失违约金计算基数、服务费违约金计算基数无异议,但认为根据2020年8月20日发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,应按照起诉时一年期LPR的四倍(即年利率15.4%)计算。
被告海寓公司、合滨公司未应诉答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告围绕诉讼请求依法提交了《有追索权保理合同》《保理还款支付通知书》《保证合同》《服务协议》《经营发展咨询报告》《资产收购协议(青树皮社区)》《资产收购协议(女神社区)》《资产收购协议(联航社区)》《确认函》《最高额股权质押合同》《应收账款转让登记协议》、被告合滨公司出具的《股东会决议》、被告海寓公司出具的《股会决议》、股权出质登记证明、应收账款转让登记证明、应收账款受让款支付凭证、被告景闳公司支付第1期回收款及服务费的银行回单、款项催收函、应收债权明细表等证据,被告景闳公司对原告提供的证据均无异议。被告海寓公司、景闳公司、合滨公司均未提供证据。经本院对原告提供的证据进行审查,认为该等证据符合法律规定的证据条件,故本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述及本院审查确认的证据,本院认定事实如下:2019年10月15日,原告作为保理商与作为应收账款转让方的被告海寓公司、作为应收账款债务人的被告景闳公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-F-01的《有追索权保理合同》,约定被告海寓公司将其与被告景闳公司签署的基础合同所产生的应收账款转让给原告,由原告作为保理商向被告海寓公司提供贸易/应收账款融资、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收等部分或全部内容的综合性保理服务;涉案应收账款指被告景闳公司在基础合同项下应向被告海寓公司支付的部分款项共计2,970万元;基础合同包括被告海寓公司与被告景闳公司签订的《资产收购协议(青树皮社区)》《资产收购协议(女神社区)》《资产收购协议(联航社区)》《确认函》;应收账款受让款为2,970万元,原告根据本合同约定抵扣相应保证金后实际支付2,700万元,即完成原告在本合同项下的全部付款义务;回收款指被告景闳公司作为债务人为清偿应收账款而应向原告支付的款项,被告景闳公司应当按照附件《款项支付明细表》约定的时间支付回收款,根据约定,被告景闳公司应于2019年12月28日之前支付原告回收款20万元,应于2020年4月28日之前支付原告回收款60万元,应于2020年7月28日之前支付原告回收款100万元;回购款指本合同约定的“回购事件”发生后,被告海寓公司根据原告要求无条件对被告景闳公司未支付的应收账款进行一次性回购而需向原告支付的款项,回购款=回收款总额及其他被告海寓公司和/或被告景闳公司在本协议项下应付款项金额-原告已收到的回收款及其他被告海寓公司和/或被告景闳公司应付款项金额;被告海寓公司、景闳公司未按约足额向原告支付任一笔保证金或其他应付款项超过六十日的,即为发生“回购事件”,原告有权解除本合同,并要求被告海寓公司和/或被告景闳公司单独或连带赔偿原告所遭受的全部损失,即本合同项下原告有权收取的全部到期及未到期回收款及其他所有款项和费用;合同“违约责任”部分约定,如被告海寓公司未按约按时、足额向原告支付任何款项,包括但不限于未按时、足额支付任一笔保证金、回购款等,被告海寓公司应自该款项逾期之日起,按逾期金额每日万分之五向原告支付违约金;如被告景闳公司未按约按时、足额向原告支付任何款项,包括但不限于未按时、足额支付任一笔保证金、回收款等,被告景闳公司应自该款项逾期之日起,按逾期金额每日万分之五向原告支付违约金。
2019年10月15日,被告合滨公司作为连带责任保证人,与原告签订了编号为IFELC19F33Y73Q-U-01的《保证合同》,约定鉴于前述《有追索权保理合同》项下被告景闳公司需按时、足额向原告支付回收款及其他款项,被告合滨公司愿意向原告提供不可撤销的连带责任保证,以担保被告景闳公司在前述《有追索权保理合同》项下之全部和任何义务,保证担保的范围包括被告景闳公司在前述《有追索权保理合同》项下应向原告支付的回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和原告为实现债权的费用;原告在《有追索权保理合同》项下“回购事件”发生或解除保理合同时,有权要求被告合滨公司立即履行保证责任,包括向原告支付《有追索权保理合同》项下全部回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和原告实现债权的费用;保证期间为自《保证合同》签署之日始至保理合同项下主债务履行期限届满之日起满两年;如果被告景闳公司未能按照《有追索权保理合同》的约定支付被担保款项,原告无需事先向被告景闳公司提起诉讼或申请仲裁,或采取任何其它措施以实现权利,即可直接要求被告合滨公司立即履行其在本保证合同项下的保证责任,不论《有追索权保理合同》项下原告是否拥有其他任何形式的抵押、质权、保证、定金、保证金等。前述《保证合同》签订时,被告合滨公司出具了《股东会决议》,决议内容包括同意被告合滨公司为被告景闳公司在《有追索权保理合同》项下履行相关义务提供连带责任保证,同意授权林友威代表被告合滨公司签署前述《保证合同》,被告合滨公司的六名股东黄海滨、贾敬涵、林友威、谢四宝、於炜、孙波均在《股东会决议》上进行了签字。
2019年10月15日,原告作为质权人与作为出质人的被告海寓公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-G-01的《最高额股权质押合同》,约定为担保被告景闳公司履行2019年8月20日至2019年12月31日期间原告与被告景闳公司签署的包括保理合同在内的所有债权方式的融资合同(即主合同),被告海寓公司愿意以其合法持有的被告景闳公司的49%股权(对应的注册资本为1,960万元)向原告提供质押担保;质押担保范围包括:(1)主合同项下被告景闳公司应付的回收款、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项,(2)在主合同不生效、无效、被撤销或者被解除的情况下被告景闳公司应向原告承担的返还财产及赔偿损失的责任等;当被告景闳公司未按主合同约定履行其债务时,原告无需事先向被告景闳公司或其他任何第三人提出付款要求或对被告景闳公司或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁,即可直接要求被告海寓公司在其担保范围内以质押物承担担保责任,无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保;最高债权额限度为4,400万元,被告海寓公司在该最高债权额限度内以质物向原告提供担保,当本合同质押权实现的情形发生时,原告有权在最高债权额限度内就质物优先受偿。前述《最高额股权质押合同》签订时,被告海寓公司出具了《股东决议》,决议内容包括同意被告海寓公司通过原告开展保理业务,同意被告海寓公司以持有的被告景闳公司的49%股权作为质押为被告景闳公司在《有追索权保理合同》项下履行相关义务提供质押担保,被告海寓公司的唯一股东上海湾寓投资管理有限公司在《股东决议》上进行了签字。同日,原告向上海市徐汇区市场监督管理局办理了股权出质设立登记,登记编号为XXXXXXXXXX,出质人为被告海寓公司,质权人为原告,出质股权数额为1,960万元,出质股权所在公司为被告景闳公司。
2019年10月15日,被告景闳公司作为委托方与作为受托方的原告签订了编号为IFELC19F33Y73Q-O-31的《服务协议》,约定鉴于被告景闳公司拟委托原告提供本协议约定的服务,被告景闳公司与原告、被告海寓公司签署了前述《有追索权保理合同》,被告景闳公司同意委托原告提供保理融资服务、宏观经济分析、行业运行状况分析、经营发展建议、金融市场分析等服务,被告景闳公司同意原告以包括但不限于以下形式提供服务成果:(1)提供保理产品结构设计及融资服务,(2)对于以书面形式交付成果的,原告根据被告景闳公司的要求以报告形式交付服务成果等;服务期间自2019年10月1日至2024年6月30日,服务费金额为835万元;合同具体约定了服务费的支付时间及金额,其中被告景闳公司应于2019年12月28日前向原告支付50万元、应于2020年4月28日前向原告支付99万元、应于2020年7月28日前向原告支付73万元;被告景闳公司未按约支付服务费的,除应立刻支付服务费之外,被告景闳公司还应当支付逾期付款利息,利息按照实际违约的金额计算,利率为日千分之一。2019年10月25日,原告作为受托方向作为委托方的被告景闳公司出具了《经营发展咨询报告》,对被告景闳公司的经营发展提出了相应的服务建议。
2019年10月15日,原告与被告海寓公司签订了编号为IFELC19F33Y73Q-R-01的《应收账款转让登记协议》,具体约定了前述《有追索权保理合同》项下应收账款2,970万元的转让登记事宜。2019年10月24日,原告在中国人民银行征信中心办理了涉案应收账款转让登记。2019年10月28日,原告向被告海寓公司实际支付2,700万元。之后,被告景闳公司仅于2019年12月30日向原告支付了第1期回收款20万元及第1期服务费50万元,未能支付其他任何款项。截至2020年9月11日,被告景闳公司仍欠原告全部未付回收款的逾期付款违约金63,300元(实际按每日万分之五的利率计算)。被告景闳公司仍欠原告涉案《服务协议》项下截至2020年9月11日的未付服务费172万元、服务费违约金83,740元(实际按每日万分之五的利率计算)。
另查明,涉案《有追索权保理合同》《保证合同》《最高额股权质押合同》均约定,一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院,本合同中所列明的送达地址将作为各自的司法送达地址;该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段;受诉法院将诉讼文书邮寄或直接送达至约定的送达地址即视为有效送达,以邮寄方式送达的,以邮件回执上注明的退回之日视为送达之日,以直接送达方式送达的,送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日。涉案《有追索权保理合同》《最高额股权质押合同》约定了被告海寓公司“上海市虹口区广粤支路XXX号(湾流国际总部)”的地址为司法送达地址。涉案《保证合同》约定了被告合滨公司“上海市虹口区广粤支路XXX号(湾流国际总部)”的地址为司法送达地址。本案立案后,本院向各被告约定的司法送达地址邮寄送达起诉状副本等诉讼材料,被告景闳公司于2010年9月8日签收上述邮件;被告海寓公司、合滨公司未予签收上述邮件,送达回执上注明的邮件退回之日为2020年9月11日。
本院认为,本案系保理合同纠纷,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》,应当适用《中华人民共和国民法典》关于保理合同的规定。本案需要审查的是:第一,原告所主张的与本案相关的合同的性质和效力;第二,原告在要求解除涉案《有追索权保理合同》情形下如何主张相应的权利;第三,相关违约金的标准如何确定;第四、涉案保证担保、股权质押担保的效力和范围如何认定。
一、原告所主张的与本案相关的合同的性质和效力
根据《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定,保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。对于原告作为融资租赁公司是否具有保理业务经营资质,本院认为,首先,从原告的经营范围来看,原告的经营范围中包括“兼营与主营业务相关的商业保理业务”,原告开展涉案保理业务并未超越其经营范围。其次,从原告展业的历史沿革来看,原告作为中国(上海)自由贸易试验区内的融资租赁公司,其开展相关的商业保理业务系监管机构允许的金融服务开放措施。再次,从保理合同的特点来看,目前并无法律和行政法规规定保理业务属于金融行业的特许经营范围,原告经营保理业务亦未违反法律和行政法规的禁止性规定。因此,原告作为融资租赁公司具有保理业务经营资质。
本案中,原告与被告海寓公司、景闳公司签订的《有追索权保理合同》,原告与被告海寓公司签订的《应收账款转让登记协议》,均系各方当事人的真实意思表示,根据前述合同约定,原告系保理合同项下的保理人,被告海寓公司系应收账款债权人,被告景闳公司系应收账款债务人,被告海寓公司向原告转让了其对被告景闳公司所享有的应收账款,原告依约向被告海寓公司支付保理融资款项、提供保理融资服务,各方当事人之间的合同依法成立有效,符合《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定的保理合同特点,各方当事人理应恪守。
二、原告在要求解除涉案《有追索权保理合同》情形下如何主张相应的权利
首先,当事人可以行使合同约定的解除权,根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款规定,当事人可以约定一方解除合同的事由;解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。根据约定,涉案《有追索权保理合同》项下“回购事件”发生时,原告即有权要求解除合同。被告景闳公司未按约支付回收款已构成《有追索权保理合同》约定的“回购事件”,故原告有权要求解除涉案《有追索权保理合同》。
当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。本案中,原告虽然主张解除涉案《有追索权保理合同》,但起诉前并未通知被告海寓公司、景闳公司要求解除合同,而是直接以起诉的方式主张解除合同。因此,对于合同解除的时间,应当根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条关于“民法典施行前,当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的,适用民法典第五百六十五条第二款”的规定以及《中华人民共和国民法典》第五百六十五条关于“当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除”的规定予以确定。原告以提起诉讼的方式主张解除合同,保理合同自起诉状副本送达对方时解除。本院向被告海寓公司、景闳公司约定的司法送达地址邮寄送达起诉状副本等诉讼材料,被告景闳公司于2020年9月8日签收上述邮件;被告海寓公司未予签收上述邮件,送达回执上注明的邮件退回之日为2020年9月11日,故2020年9月11日即视为向被告海寓公司的送达之日。因此,本院依法确认涉案《有追索权保理合同》于2020年9月11日解除。
其次,涉案《有追索权保理合同》解除后,原告可以依约主张相应的损害赔偿责任。关于合同解除的后果,原告在审理中明确,其要求解除涉案《有追索权保理合同》后,合同项下对应的应收账款所有权仍归被告海寓公司所有,原告不再主张应收账款所有权,本院对此予以确认。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定,连带责任,由法律规定或者当事人约定。涉案《有追索权保理合同》约定,在解除合同的情况下,原告有权要求被告海寓公司、景闳公司连带赔偿原告相应的损失。因此,从责任形态来看,原告要求被告海寓公司、景闳公司承担连带赔偿责任具有事实和法律依据,应予支持。对于合同解除后被告海寓公司、景闳公司的损失赔偿范围,涉案《有追索权保理合同》明确约定了损失赔偿范围包括回收款损失以及相应违约金。该约定符合保理合同正常履行情形下原告可以获得的利益,亦未超过被告海寓公司、景闳公司订立合同时应当预见到的因违约可能造成的损失,故本院对原告要求被告海寓公司、景闳公司赔偿回收款损失2,680万元以及相应违约金予以支持。
另外,对于原告向被告景闳公司主张的服务费,因原告与被告景闳公司另行签订了《服务协议》,约定服务费系原告为被告景闳公司提供包括宏观经济分析、行业运行状况分析、保理融资等服务在内的服务对价。《服务协议》签订的背景为原告与被告海寓公司签订了涉案三方《有追索权保理合同》,故《服务协议》项下的服务与涉案保理业务具有关联性,但亦有相对独立性。一方面,根据《服务协议》的约定,原告提供了约定的保理产品结构设计及融资服务,并据此向被告景闳公司出具了咨询服务报告,提供了约定的服务成果。另一方面,考虑到保理合同为双务有偿合同,虽然涉案《有追索权保理合同》没有约定保理服务报酬如何支付,但是原告作为保理人收取服务报酬具有合理性,故《服务协议》项下的服务费实质上包含了保理服务对价。因此,原告要求被告景闳公司支付涉案《有追索权保理合同》解除日之前应付的服务费172万元及相应逾期付款违约金,具有合同依据,被告景闳公司对此亦不持异议,本院依法予以确认。
三、相关违约金的标准如何确定
本案作为保理合同纠纷于2020年8月19日依法立案。对于回收款逾期付款违约金,原告主张应当按照合同约定的每日万分之五的利率计算;对于服务费逾期付款违约金,鉴于合同约定的违约金计算标准过高,原告自愿调整为按照每日万分之五的利率计算。对此,被告景闳公司辩称应根据2020年8月20日最高人民法院发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、第三十条之规定,按照一年期LPR的四倍即年利率15.4%计算。本院认为,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》自2020年8月20日起施行,其适用范围为该规定施行后,人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件,故被告景闳公司该项辩称缺乏法律依据,本院难以采信。原告主张的相关违约金计算标准具有合同依据,亦不违反法律、行政法规的禁止性规定,本院予以支持。
四、涉案保证担保、股权质押担保的效力和范围如何认定
在金融交易过程中,担保制度对于促进资金融通,保障债权实现,具有重大作用。但公司为他人提供担保,同时涉及公司自身资本充实以及股东利益保护。为此,我国公司法在肯定公司对外担保能力的同时,规定了公司对外担保均应由公司有权决议机关依法定程序作出决议。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。由于公司对外担保涉及公司及股东的重大利益,并非法定代表人可以单独决定之事项,须以公司决议机关的决议作为法定代表人代表权的基础和来源。本案中,原告与被告合滨公司签订《保证合同》时,原告审查了被告合滨公司出具的《股东会决议》,被告合滨公司的六名股东均在股东会决议上进行了签字,被告合滨公司提供的保证担保经过了公司决议机关的决议。原告与被告合滨公司签订的《保证合同》系双方当事人的真实意思表示,依法成立有效,双方当事人理应恪守。被告合滨公司应当依约对涉案《有追索权保理合同》解除后,被告景闳公司向原告承担的回收款损失及相应违约金承担连带保证责任。被告合滨公司承担保证责任后,有权向被告景闳公司追偿。但,合同约定的保证担保范围显然并不包括被告景闳公司在《服务协议》项下应付的服务费及相应违约金,原告亦不能据此要求被告合滨公司对被告海寓公司的赔偿义务承担连带保证责任。
同理,原告与被告海寓公司签订《最高额股权质押合同》时,原告审查了被告海寓公司的唯一股东上海湾寓投资管理有限公司出具的股东决议,被告海寓公司提供的质押担保符合公司决议程序。原告与被告海寓公司签订的《最高额股权质押合同》系双方的真实意思表示,依法成立有效。因此,被告海寓公司作为出质人,应当依约对涉案《有追索权保理合同》解除后被告景闳公司向原告承担的回收款损失及相应违约金在合同约定的最高债权限额4,400万元的范围内承担质押担保责任。但根据合同约定,质押担保范围也未包括被告景闳公司在《服务协议》项下应付的服务费及相应违约金。
被告海寓公司、合滨公司经本院传票传唤,无正当理由拒不到庭应诉,应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。综上,依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款、第四百三十六条第二款、第三款、第四百三十八条、第四百三十九条、第四百四十三条第一款、第五百零九条第一款、第二款、第五百六十二条第二款、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百八十五条第一款、第六百八十一条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条、第七百六十一条、第七百六十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条、第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:
一、确认原告远东国际融资租赁有限公司与被告上海海寓公寓管理有限公司、上海景闳远寓公寓管理有限公司签订的编号为IFELC19F33Y73Q-F-01的《有追索权保理合同》于2020年9月11日解除;
二、被告上海海寓公寓管理有限公司、上海景闳远寓公寓管理有限公司于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告远东国际融资租赁有限公司经济损失,损失赔偿范围包括回收款损失2,680万元、截至2020年9月11日的违约金63,300元以及自2020年9月12日起至实际清偿之日止的违约金(以2,680万元为基数,按每日万分之五的利率,以实际逾期天数计算);
三、被告上海景闳远寓公寓管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告远东国际融资租赁有限公司服务费172万元、截至2020年9月11日的违约金83,745元以及自2020年9月12日起至实际清偿之日止的违约金(以172万元为基数,按每日万分之五的利率,以实际逾期天数计算);
四、被告上海合滨投资管理有限公司对被告上海景闳远寓公寓管理有限公司上述第二项付款义务承担连带清偿责任,被告上海合滨投资管理有限公司履行保证责任后,有权向被告上海景闳远寓公寓管理有限公司追偿;
五、若被告上海景闳远寓公寓管理有限公司未按期履行上述第二项中所确定的付款义务,原告远东国际融资租赁有限公司可与被告上海海寓公寓管理有限公司协议,以被告上海海寓公寓管理有限公司持有的上海景闳远寓公寓管理有限公司49%的股权折价,或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款在最高债权限额4,400万元的范围内优先受偿,上述股权折价或者拍卖、变卖后,其价款超过债权数额的部分归被告上海海寓公寓管理有限公司所有,不足部分由被告上海景闳远寓公寓管理有限公司继续清偿;
六、驳回原告远东国际融资租赁有限公司其余诉讼请求。
案件受理费184,936元,财产保全费5,000元,共计189,936元,由被告上海海寓公寓管理有限公司、上海景闳远寓公寓管理有限公司、上海合滨投资管理有限公司共同负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于上海金融法院。
审判长  吴金水
审判员  王 鑫
审判员  孔燕萍
二〇二一年一月四日
书记员  钱雨伶
附:相关法律条文
一、《中华人民共和国民法典》
第一百七十八条……
连带责任,由法律规定或者当事人约定。
第四百三十六条……
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,质权人可以与出质人协议以质押财产折价,也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的,应当参照市场价格。
第四百三十八条质押财产折价或者拍卖、变卖后,其价款超过债权数额的部分归出质人所有,不足部分由债务人清偿。
第四百三十九条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。
最高额质权除适用本节有关规定外,参照适用本编第十七章第二节的有关规定。
第四百四十三条以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。
……
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
……
第五百六十二条……
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。
第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
第六百八十一条保证合同是为保障债权的实现,保证人和债权人约定,当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,保证人履行债务或者承担责任的合同。
第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。
连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时,债权人可以请求债务人履行债务,也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第六百九十一条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的,按照其约定。
第七百条保证人承担保证责任后,除当事人另有约定外,有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿,享有债权人对债务人的权利,但是不得损害债权人的利益。
第七百六十一条保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
第七百六十六条当事人约定有追索权保理的,保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权,也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权,在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的,剩余部分应当返还给应收账款债权人。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》
第十条民法典施行前,当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的,适用民法典第五百六十五条第二款的规定。
第十二条民法典施行前订立的保理合同发生争议的,适用民法典第三编第十六章的规定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。

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